刘裕率领三十万兵马扫清乐平郡外围据点的官兵，完成对乐平郡的合围。
于栗磾率三万骑兵进入乐平郡后，与乐平郡的城防营官兵合兵一处，共计十万官兵。清河王拓跋绍接旨后，返回平城。乐平郡太守白贺对军事不太在行，职位又低于幽州都护于栗磾，十万大军由于栗磾统一指挥。
东晋大军的帅帐里，刘裕和手下手下副将正在商议军情。
“报将军，幽州刺史张衮率领十万步兵正向乐平郡靠拢。”一名斥候进入帅帐，单膝跪地，抱拳施礼，“现在张衮大军离乐平郡不足十里。”
“将军，我们已经包围了乐平郡。”胡藩提出建议，“据斥候侦察，乐平郡现有十万大军，由幽州都护于栗磾统一指挥，目前北魏新败，官兵士气低落。我军士气正旺，如果发起总攻，一天之内必能破城。”
“报将军，并州都护王圭率领十万骑兵正向乐平郡靠拢。”又一名斥候进入帅帐，单膝跪地，抱拳施礼，“现在王圭大军离乐平郡不足十五里。”
“现在敌我交错，形势复杂。王圭大军和张衮大军半日之内都可以到达乐平郡。”沈田子沉声说道，“如果我们攻打乐平郡，其它两路大军必在背后袭击我军，致使我军腹背受敌。”
“将军不喜欢硬拼，善于以少打多，现在围而不打，”王镇恶沉思，“恐怕采用的是围点打援的战术，我猜目标是张衮的军团。”
“王副将为何这样想？”刘裕坐在帅帐正中，微笑问道，“我们为什么不打王圭军团？”
“幽州军团十万骑兵只剩三万，退守乐平郡城。”王镇恶呷了一口茶，“张衮现在率领十万步兵前来乐平郡，现在驻守幽州的只有五万官兵，幽州兵力空虚，只要灭掉张衮的十万步兵，我军掉头向幽州进军，幽州唾手可得。”
“将军盯上张衮的十万步兵，”庾和辰老谋深算，“恐怕还有一个原因，步兵的机动力差，易于包围。”
“两位所猜不差，本将军正有此意。”刘裕不紧不慢地说道，“与其费力拿下一个乐平郡，不如相机歼灭张衮军团，避实就虚，拿下幽州。”
“目前敌我胶着，双方兵力都是三十万。”庾和辰不急不徐，发言铿锵有力，“我们包围了乐平郡于栗磾十万大军，北魏三十万大军对我们又形成了反包围。现在我们象一只老虎，北魏三个军团象三只饿狼，谁胜谁负，就看谁能抓住战机了。”
“庾副将所言甚是，据斥候报告，齐王拓跋嗣坐镇并州，指挥作战。齐王拓跋嗣虽然年轻，作战经验并不丰富，但是为人聪慧，不可小觑。”刘裕赞赏地看着庾和辰，“现在我们最困难的就是如何神不知鬼不觉得包围张衮军团，一举歼之。”
“听闻并州都护王圭有勇无谋，虽然王圭带领十万骑兵，但是乐平郡属丘陵地带，不利骑兵展开迂回。”王镇恶一边喝茶，一边不紧不慢地说道，“我们用十五万兵力围住乐平郡，困住于栗磾。派出小股部队，广布旌旗，虚张声势，伪装主力，向并州进军，引诱王圭回援并州。我们乘机包围张衮，一举歼灭。”
“王副将不愧是本将智囊，”刘裕大笑，“此计甚好，困住于栗磾，调开王圭，歼灭张衮，进军幽州。王副将，你率一万官兵，找人扮成我的样子，举本将军旌旗，佯装主力，进军并州，引开王圭。胡副将，你率五万官兵，乘夜偷偷绕到张衮军团西南埋伏，本将军亲率十万大军从西南向张衮军团发起进攻，你随后从东北向张衮军团发动袭击。沈田子率十四万大军继续围困乐平郡。”
并州都护王圭率领十万骑兵在乐平郡城正西五里之地扎营。天刚擦黑，营帐已经布好。帅帐内，都护王圭和手下副将在帅帐休整，一路急行军，众人都有些疲劳，一边商讨军情一边喝茶洗尘。
“报都护，我军西面发现东晋军队，不知东晋军队何时绕过我们，往并州方向行军。”一名斥候进入帅帐，单膝跪地，抱拳施礼，“由于天色不明，属下看不甚清，领军之人似乎是刘裕，行军纛旗正是主帅刘裕的旌旗。”
“本都护奉齐王之命前来救援乐平郡，”王圭低声自语，“莫非刘裕趁并州空虚，偷袭并州？”
“并州城内，现有八万守军。”刘千总咕嘟下一杯热茶，抹了抹嘴，“要想拿下并州，至少得十万兵力。现在我们查看刘裕的围困乐平郡的军力，就能计算出刘裕进军并州的兵力是布下疑兵吸引我们回援，还是分出主力去偷袭并州？”
“刘千总说得有理，”王圭心头一亮，“刘千总速命人前往刘裕军营附近估算一下围困乐平郡的兵力。”
过了一个时辰，刘千总急匆匆回到帅帐。
“王都护，大事不好，”刘千总躬身施礼，“本将估算了一下围困乐平郡的兵力，应在十五万左右，看来刘援率领一部分主力奔袭并州是真的。”
“力保并州不失是此次战役的底线，”王圭站起身来，“传本都护命令，全军拔营起寨，回援并州。”
不到半个时辰，王圭拨营起寨，带领十万铁骑驰援并州。
正当王圭带着十万铁骑向并州急行军，刘裕趁夜带领十万官兵从西南向张衮军团进逼。凌晨二点，正当张衮军团进入梦乡，刘裕率领十万官兵铺天盖地杀来，张衮率领官兵仓皇迎战。暗夜沉沉，张衮的军营火把通明，张衮指挥若定，很快压住了慌张，占据军营，奋力反击，东晋军队如潮水一般涌来，喊杀之声如同沉雷响彻山谷。张衮的军营被撕开缺口，身着红色军服的东晋大军如火焰一般席卷而来，张衮大声喊道：“众军努力向前，杀退敌酋，后退者斩！”
身着黑色军服的北魏官兵如同潮水一般，低沉地嚎叫着扑向红色的火焰。长剑与弯刀铿锵相击，火花飞舞，长矛与盾牌激烈冲撞，铮铮作响，血肉横飞，前赴后继，沉闷的喊杀与短促的嘶吼，整个山丘都被这种原始搏杀的惨烈气息所笼罩所湮灭.....
正当张衮军团和刘裕军团杀得难解难分时，胡藩率领五万官兵从东北方向向张衮发起进攻。张衮见势不妙，大声下令：“众军勿慌，稳步向山上撤退！”
张衮带领官兵徐徐撤出战场。到了清晨，收拢兵力，损失兵力达四万余人。
刘裕和胡藩合兵后，总计兵力有十四万，昨晚一战，打得张衮溃不成军，自身损失不到一万，可谓大胜。刘裕带领十四万官兵向幽州挺进，幽州守军只有五万官兵，危在旦夕。
卢循和徐道覆乘刘裕北伐北魏，后方空虚之机，实施北征。率军在始兴会合，然后分东西二路北上，进入湘州与江州诸郡，一路势如破竹，擒斩镇南将军何无忌，大败荆州刺史刘道规和豫州刺史刘毅等。义军10余万，声威大震。徐道覆力主东进，卢循犹豫数日才勉强同意，遂自桑落洲进抵淮口，逼近兵力不过数千的建康，建康城内人心震恐，内外戒严。
刘裕正在逼近幽州，闻讯卢循意欲围困建康，自北伐前线急返京师，部署防卫。卢循优柔寡断，贻误战机，义军兵临建康近两月，兵疲粮乏；南还寻阳。十二月，被刘裕追及，大破于大雷、左里，被迫转而南向始兴、番禺撤退。卢循率余部至番禺，但该城已为刘裕部将孙处由海道袭取，遂退至交州，遭火攻兵败，投水自杀。
刘裕从北魏退兵后，齐王拓跋嗣趁机南下收复相州。齐王拓跋嗣一路上攻城拨寨，势如破竹，东晋守军见主帅早已撤走，毫无斗志，不到半月，北魏全境收复，转危为安。
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