身在濮阳的夏侯惇收到消息后大惊失色，顾不得辎重与粮草，立时带着兵马离开濮阳，轻军一刻不停急援鄄城，与此同时，吕布领兵直扑濮阳，二人在中途不期相遇，立时爆发大战。
不过吕布急于取濮阳，占据立足之地，坐拥兖州，夏侯惇心系鄄城，更是奋不顾死，两军一时间难分胜负，战不多时，吕布不愿虚耗时间，立时退出战场，脱离战斗，又依照陈宫之计派人诈降，而他本人则带着兵马迅速奔赴濮阳。
陈宫的谋划一直在暗中进行，夏侯惇此时根本不明情由，并不知道遭遇的是吕布，只以为是兖州的乱军，他心系鄄城，看到乱兵投降，便没有多想，带着他们继续行进，以壮大实力，镇守鄄城。
不想到了途中停军就餐时，那些诈降的兵马骤然暴起，劫持了夏侯惇，不过这些诈降的士兵都是兖州人，畏惧夏侯惇的威名，竟然不敢杀害，只求钱财，夏侯惇手下副将急忙筹集钱财交给诈降士兵，那些士兵在夏侯惇兵马的团团围困下，不敢收钱杀人，竟然就此放了夏侯惇。
不过夏侯惇却没有客气，反过来将这些诈降兵全部斩杀，而后继续奔赴鄄城。
夏侯惇带着兵马离开后，濮阳只有数百兵马，吕布轻易袭取了濮阳，获得了大量辎重，不由大喜，当即在濮阳布置兵马，城外又扎营安寨，准备把这里作为他夺取兖州的后方。
在吕布行动的同时，张邈从陈留发兵向东，陈宫从东武阳发兵向北，二人振臂一呼，兖州郡县几乎全部响应，旬日之内，未改旗易帜者仅剩三城。连济北国的鲍信兵马，也被陈宫伪造鲍信一封书信过去，告知那些兵马鲍信决意反曹，也改换旗帜了。
夏侯惇虚惊一场，连夜赶到鄄城，陈宫在兖州根基极深，此次叛乱的势力盘根错节，鄄城中也有不少人暗中参与，寻找机会与陈宫里应外合，夏侯惇的兵马赶到鄄城后，夏侯渊和程昱心中大定，而后连夜查获有谋反迹象的数十人，全部处死，鄄城的局势暂时稳定了下来。
不过他们还没喘口气，没有迎来吕布的攻击，就有另一支数万人的兵马逼近城下，领头的是过来趁火打劫的豫州刺史郭贡，当此之时鄄城将士无不恐惧，因为曹操没有荀彧，留下主持州事的人是程昱，郭贡在城下直接点名要见程昱。夏侯惇、夏侯渊劝阻程昱。
历史上是荀彧镇守鄄城，出城会见郭贡，但荀彧是颍川人，荀氏在豫州名望极大，荀彧名声也很大，郭贡并不敢加害，所以相对还安全一些。程昱却不同，他是地地道道的兖州人，出去会面风险极大。
不过程昱虽然年已五十有余，却是老而弥坚，性格刚强，胆子比将领还大，因为郭贡担任豫州刺史不久，他的分析一针见血，断定郭贡与张邈并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，便决定趁他尚未定好策略时说服他，即便不能引之为援，却也能让郭贡保持中立，若是不出城会面，反而会让郭贡下定决心攻城。
出城之后，程昱义正辞严，论以朝廷大义，指责郭贡这个豫州刺史不该进入兖州境内，郭贡看到程昱这个老头如此刚硬，毫无畏惧，以为城中早有应对之策，反倒有些心虚忌惮了，想起曹操的豫州追击袁术的强势，当即收起贪婪之心，引兵而去，张邈拉拢的一路援军就此而破。
回城之后，程昱迅速了解了兖州而今的情况，得知只有东阿、范县等寥寥几县还没有叛乱，而且与鄄城临近的范县县令靳允的母弟妻儿全部被叛军捉走了，投降只在顷刻之间，形势十分严峻。
为了避免鄄城成为孤城，他们必须要东阿和范县互为照应，程昱当即让夏侯兄弟镇守鄄城，他亲自与从事薛悌等人带着一支骑兵赶往范县和东阿，因为他是东阿人，在这一带还颇有威望。
到了范县，陈宫派遣的将领范嶷已经攻至，程昱入城劝家眷被挟持的县令靳允：今天下大乱，英雄并起，智者须谨慎择主，得主者昌，失主者亡，陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为，让吕布为人粗暴，匹夫之雄，陈宫等以势假合，不过是相互利用，不会真正奉吕布为主，兵虽众却必败无疑，曹使君智略不世出，殆天所授！君必固范，我守东阿，则田单之功可立也，难道不比汝违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？
程昱行事偏执，从来不会从道德方面考虑，靳允也非徐庶那般奋不顾身的孝子，被程昱一劝，便流涕表示不敢有二心，又假作投降，伏击杀死陈宫派来的范嶷，瓦解了陈宫和吕布一路攻击，范县遂定。
而后程昱马不停蹄，急忙赶往东阿，在途中他得知陈宫从黄河北岸而上，准备在仓亭津渡河南下攻打东阿县，当即派骑兵截断仓亭津渡口，待陈宫率军赶到河边时已经无法渡河。
到达东阿，却见东阿县令枣祗已率领吏民在城墙上坚守，程昱松了口气，当即留在东阿守城，等待曹操归来。
……
五月天气已经颇是炎热，在兖州乱成一团之时，曹操还不知道后院起火，犹在猛攻郯城。
刘备抵御了一阵，终究兵马太少，丹阳新兵掌控不住，节节败退。至于曹豹，早就一败涂地了，徐州士气低落，难以再战。
郯城之中，州牧府后院，徐州牧陶谦此时更加苍老了，他唤来两个儿子，让他们暗中准备行装，做好了带着家眷逃回扬州丹阳老家的准备。
郯城之外，曹营之中，眼看徐州就要攻下，曹操踌躇满志，看向一旁戏志才，大笑道：“哈哈哈哈，志才，而今徐州指日可破，若得徐州，张辽不足为惧也。”
戏志才自从经历了曹操屠城之事后，精神就一直不太好，春季又病了一场，此时脸色有些苍白，不过看到曹操颇有自得之意，他咳了两声，开口道：“主公，不可大意，须要防张文远，主公得徐州，必然威胁到他，但他此时按兵未动，颇是蹊跷。”
曹操抚须道：“志才有所不知，此番出征前汝卧病在家，吾已命人去见本初，请他带兵东进青州，牵扯张辽，此时张辽恐怕无暇他顾也，待取徐州，当与本初合围青州，大破张辽，以雪大耻！”
戏志才皱眉不语，他自前次曹操败于张辽手下之后便仔细调查过张辽的情报，分析过张辽的发展历程，这一查才骇然发现，张辽的起步比曹操要低得多，但发展速度却疾快，从五年前一名不值的军侯，到司马、都尉、校尉、中郎将、河东太守、执金吾、司隶校尉、征北将军领并州牧，直至而今又为征东将军领青州牧，并州牧的官职仍然存在，如此发展经历、如此势力甚至超过了袁绍和袁术！
再看张辽的战绩，河内败王匡、破袁绍，荥阳破曹操、鲍信，酸枣破诸侯十万大军、取颍川、败孙坚，雒阳大战再显锋芒，他又从长安来人之中听闻张辽在关中也是威名赫赫，威慑跋扈的李傕和郭汜，乃至关中、弘农无人不知张辽的名字。如此人物，岂能小觑？
戏志才不认为袁绍是张辽的对手，此次曹操攻打徐州，他一直让曹操小心防范张辽，但直至如今张辽也没有任何行动，他总感到有些不妙。
曹操看戏志才凝眉不语，知道他仍是心存忧虑，和声劝道：“志才多虑了，且先去休息吧，看吾三日之内破了郯城，活捉陶谦！”
“兄长！大事不好！”
曹操话音刚落，就看到统领后军的曹洪慌忙跑来。
曹操看到曹洪慌张的神情，心中一个咯噔，脸上笑容消失，沉声道：“子廉，发生了何事？可是张辽来攻？”
曹洪大哭道：“兄长，不是张辽，是张邈，妙才差人来报，兖州张邈、陈宫等人叛乱，迎吕布为兖州牧，而今兖州只有鄄城、东阿、范县三城尚在，余者皆叛哪。”
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